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匯流新聞網記者李盛雯/台北報導

智擎（4162）胰臟癌新藥「安能得」取得台灣健保核價，今(1)日將在晶華酒店舉辦「胰步一腳印」健保給付記者會，這是國內生技產業重要的一步，最大功臣是總經理兼執行長葉常菁；但如此盛大的場面，智擎董事長孫致中卻不會出席，背後原因是智擎董事會鬧內訌，董事長與董事會的決議長期不被總經理尊重，就連公司要開記者會宣佈這樣大的喜事，人在美國的董事長事前都不知情，都是最後一刻才被告知。

「外界以為葉常菁是公司治理高手，但其實她的所作所為，根本違反公司治理。由一個違反公司治理的人來談公司治理，真是天大的笑話。」一位熟悉智擎內情的人這樣說。

葉常菁經營智擎的成績有目共睹，可以說「葉常菁的名字離不開智擎」，智擎這家公司就是葉常菁一手做起來的，如此亮眼的成績單，照理說應該是董事會捧在手掌心的寶，但為何卻有董事長與董事會遭總經理杯葛的說法？一位知情人士一語道破，「那是因為外人不知道，她其實並不尊重董事會，嘴巴說公司治理，實際上卻違反公司治理。」

這位知情人士所謂的「葉常菁違反公司治理」，可從最近一封金管會證期局發給智擎的公文書得到印證。

證期局在6月27日發給智擎的公文書主旨是「所詢公司董事薪資報酬經薪資委員會決議通過後，復經審計委員會否決，董事會應如何決議一案」，金管會的說明有三點，其中第三點提到，審計委員會及薪酬委員會均為董事會之功能性委員會，其目的是為協助董事會做出最佳決策，故委員會審議事項都應送董事會決議。

在函文中，證期局引用證交法第14條之6的立法目的指出：薪酬委員會是董事、監察人及經理人薪酬等事項的專責單位，公司依法設有審計委員會和薪酬委員會，董事薪酬按如果已經薪酬委員會討論通過，無需再經審議委員會同意，而得將薪酬委員會所提建議逕提董事會討論並依相關規定方式進行決議。

落落長的法律文字，一般人看不出眉目，需要經過內行人指點，才能知道重點就在「無需再經審計委員會同意」這11個字，而為了這短短的11個字，過去兩年內，智擎就兩次發文給金管會請求解釋，最後是用公文來印證以董事會的決議「原本的運作就沒錯」，總經理的擔憂是多餘的。

事情是這樣的。

有熟悉內情人士就認為，這幾年，身兼董事的總經理三番兩次利用行使權力干擾董事會運作，包括在董事會所屬的功能單位審計委員會刁難平行單位薪酬委員會的決議，在董事長240萬的年薪上做文章（總經理葉常菁的年薪是3000萬），以及企圖推翻薪酬委員會的決議，兩年內兩次用同一主題發文金管會去要求一個早已明辨的答案，而得到金管會上述回答。

隨著葉常菁在外的公關形象越來越好，聲勢越來越高，但對內作為卻讓董事長與董事會成員深感不被尊重，認為葉常菁已經違反了智擎一直在推動、也是葉常菁引以為傲的「智擎是所有上市櫃公司排名前百分之五」的公司治理，過去一直默不作聲的董事長與董事會，逐漸忍無可忍，最新一個導火線就是今天的記者會，葉常菁挑在董事長孫致中不在台灣的時候舉辦，當孫致中要求延後舉辦，葉常菁也沒在管，推說是行銷單位的行銷活動。

「行銷活動？所以總經理是行銷單位的下屬單位？所以董事長不需要參加公司的重要活動？如果層級這麼低，低到董事長不需要參加，那為什麼董事長收到的告知email當中，邀請了政府主管機關的部會首長？大長官如果都來了，董事長不需要來迎接客人？」一名熟悉公司治理的人士提出這樣質疑。

這場讓董事長深感不被尊重的記者會，邀請函上的主辦單位是台灣胰臟醫學會及智擎生技製藥股份有限公司，邀請的出席貴賓有胰臟醫學會理事長李嘉龍、衛福部長陳時中、健保署長李伯璋、國衛院所長陳立宗、成大醫院教授沈延盛。據了解，國發會主委陳美伶也受邀答應出席。

人不在台灣的董事長孫致中形同被葉常菁「突襲」，一方面董事長和董事會沒有事前被告知，另一方面，人不在台灣，想參加也沒辦法，而且要求晚幾天再開記者會，也被當作耳邊風。葉常菁領導的公司團隊給董事長的回覆是，「擬於8月1日舉辦的新藥安能得健保給付慶祝酒會，主要承辦單位是行銷部門，該記者會係為行銷活動」，更是令人氣煞。

不過就是一個小小的記者會，有那麼嚴重嗎？公司內部有派系，彼此互相掣肘，不是很常見嗎？這和公司治理有何相關？一般民眾也許有此疑問，但深諳董事會功能與結構的律師及專業人士，則可以點出這些看似見怪不怪的行為背後，確實違反公司治理精神。

「公司治理的兩大重點是維護股東權益和資訊揭露，這兩點，葉常菁都沒有做好。」熟悉內情人士分析，利用審計委員會去「弄」薪酬委員會的決議，來來回回去文主管機關要求解釋而浪費了董事會的成本，並讓董事們承擔隱形的壓力，「這就是違反公司治理。連大股東都不尊重，更不要說會多尊重小股東。」

「一個違反公司治理的人，還去參加以公司治理為主題的研討會，暢談如何與股東溝通，還是在外面暢談公司治理，這不是笑話嗎？就好像邀請金正恩談民主一樣，不是很諷刺嗎？」這位專業人士表示。

熟悉智擎的人士表示，「不是說她經營績效不好，或是其他錯誤，而是純就公司治理這件事情，她就是違反公司治理。」 「公司治理這件事情是對的，但葉常菁所做的是花了三分之一的時間來為她自己擦脂抹粉、做公關。」「記者會這麼重要的事情，也邀請了主管機關的部會首長，董事長卻不知情，這不是人前說一套，人後另一套嗎？」

「國發基金的立場很為難，就公司治理的角度，她是非常不恰當。薪酬委員會的資格她否認，薪酬委員會的決議已經分別函文主管機關，她還是要運作審計委員會強行審查，這都形成董事會的壓力，讓董事會溝通更不順暢，讓事情更緊張，她一二再再而三這樣做，很過分。」知情人士強調。

智擎大股東對總經理葉常菁的不滿已經浮上檯面，向來長袖善舞、侃侃而談的「葉博士」，面對自家人的指責，要如何回答這一題，考驗著她最引以為傲的公司治理這一課。

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