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James／區塊鏈市場應用專家

證券型代幣交易所的投資規範逐漸明朗化，目前擬定的方向，對一般投資人而言，可說是非常嚴格。

近期，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）對虛擬通貨交易平台有了新的監管規章，本文將以SFC的牌照規章，來探討出下一步STO交易所的牌照與法律，在下一期則會以台灣證券交易法的角度來探討法案須調整事項。

我們先來複習一下金管會制定的規範：

募資金額新臺幣(下同)3,000萬元(含)以下豁免其應依證券交易法第22條第1項之申報義務，募資金額3,000萬元以上應依「金融科技發展與創新實驗條例」申請沙盒實驗，實驗成功後依證券交易法規定辦理。

一、 發行規範：

（一） 資格條件：依我國公司法組織，且非屬上市、上櫃及興櫃之股份有限公司。

（二） 募資對象及限額：僅限專業投資人得參與認購，專業投資人之自然人認購限額為每一STO案不得逾30萬元。

（三） 發行流程：發行人限透過同一平台募資，平台業者應確認發行人符合相關應備條件及編製公開說明書。如係平台業者自行發行STO，應由財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心複核後始得辦理。

二、 買賣規範：

（一） STO買賣方式：由平台業者申請取得證券自營商執照，對STO進行議價買賣，平台業者為每筆交易之相對方，另為供市場遵循及價格形成，平台業者應本於專業判斷，視市場狀況適時提供合理之參考報價（應採雙邊報價），且僅限單一平台交易。

（二） 交易額度限制：專業投資人之自然人對每一STO案持有餘額不得逾30萬元，另每日每檔STO之交易量不得逾該檔STO之發行量50%。

（三） 其他機制：為達對價格異常波動之STO適時冷卻的效果，將訂有相關價格穩定機制。

三、 STO買賣平台業者：

（一） 資格條件：應取得證券自營商許可證照，最低實收資本額為1億元，營業保證金1,000萬元。

（二） 受理募資額度：單一平台受理之STO豁免案件，其所有發行人募資金額總計不得逾1億元。且單一平台受理第一檔STO交易滿一年後始能再受理第二檔STO之發行。

（三） 辦理STO移轉及保管業務：為維護投資人權益及確保交易資料之保存，平台業者應與臺灣集中保管結算所簽約，由平台業者每日傳輸異動資料及餘額明細資料等

一直沸沸揚揚的論點中心莫過於「第一年僅受理一檔STO」、「僅限專業投資人」與「專業投資人限購不得逾30萬元」，但以上僅為現階段對於發行、買賣和業者之間的規範，目前卻未有針對「針對STO交易所而修改證交法」和「發行牌照」這兩點有更進一步的進度。

根據SFC（香港證監會）發布，STO交易所需取得第1類牌照，而何謂第1類牌照？我們先來看SFC證券及期貨條例所規定出受規範的牌照與詳細項目：

第1類：證券交易

• 為客戶提供股票及股票期權的買賣／經紀服務
• 為客戶買賣債券
• 為客戶買入／沽出互惠基金及單位信託基金
• 配售及包銷證券

第2類：期貨合約交易

• 為客戶提供指數或商品期貨的買賣／經紀服務
• 為客戶買入／沽出期貨合約

第3類：槓桿式外匯交易

• 以孖展（Margin-保證金交易）形式為客戶進行外匯交易買賣

第4類：就證券提供意見

• 向客戶提供有關沽出／買入證券的投資意見
• 發出有關證券的研究報告／分析

第5類：就期貨合約提供意見

• 向客戶提供有關沽出／買入期貨合約的投資意見
• 發出有關期貨合約的研究報告／分析

第6類：就機構融資提供意見

• 為上市申請人擔任首次公開招股的保薦人
• 就《公司收購、合併及股份購回守則》提供意見
• 就《上市規則》的合規事宜為上市公司提供意見

第7類：提供自動化交易服務

• 操作配對客戶買賣盤的電子交易平台

第8類：提供證券保證金融資

• 為買入股票的客戶提供融資並以客戶的股票作為抵押品

第9類：提供資產管理

• 以全權委託形式為客戶管理證券或期貨合約投資組合
• 以全權委託形式管理基金

第10類：提供信貸評級服務

• 就公司、債券及主權國的信用可靠性擬備報告

以香港而言，一般機構會申請1、4、9類牌照，擁有這三類牌照可以執行股票、金融衍生品、債券、基金的交易，並為其提供專業研究報告，而持有1、4、6、9則可稱為全牌照持牌機構。

目前香港對於STO銷售需求為「第1類牌照」，我認為是合理的，以STO交易所的規範來看，在第一年僅能承銷一檔STO的狀態，以及限制專業投資人額度的狀態下，第2至5類，以及第8牌照目前可以先擱置不提。STO初期的交易量與深度絕對不足以承擔期貨交易與槓桿交易，強行硬上，反而容易引發項目暴漲暴跌，交易所本身的風控也會愈發地困難，加重監管的難度以及投資人的不信任。

不過，以現在的虛擬通貨合約交易市場和槓桿交易市場的蓬勃發展，除了原先的合約交易巨頭BitMex、Okex都耕耘合約交易已久，還有FTX、Bybit等新銳的合約專業交易所殺出，以正向合約和更佳的UI／UX優化整個交易體驗。也因此，現在虛擬通貨的現貨交易僅有整體交易量的10%，不論是專業量化交易團隊，抑或是一般投資人，現在絕大多數都在合約市場中廝殺。對於未來會比照台灣股市的STO交易所，進行合約與槓桿的交易布局也是必不可少的，才能讓外資和大額投資人進行對沖或是掉期交易（SWAP），從而分擔風險。

第6類牌照，是指IPO上市、併購顧問、財務顧問、合規顧問等需要對接公開市場的業務，STO為新型態的公開販售，勢必要有第6類牌照的機制，才能合法合規的發行標的物，保障投資人的權益，避免ICO的亂象產生。

針對第7類牌照，一般而言是針對暗池交易（Dark Pool Trading）而產生出的規範，但暗池除了整體交易市場交易量的考慮，一般而言會和同業合作才能有效將客戶的範圍擴大，並維持交易盤口的交易量，以現階段STO交易所的台灣生態來看，第7類牌照也是目前尚不需要考慮的。

第8、9類的牌照，需要針對虛擬通貨的市場的Defi、Staking、硬分叉、持幣空投等新概念進行調整，持有此類牌照才能對客戶的資產進行管理，能有效因應虛擬通貨市場多變的選擇，並控制交易平台與投資人的風險，提供給未來開放的一般投資人良好的資產配置管道。

第10類牌照主要是給穆迪、標普、惠譽這類型專業的信用評估機構，針對資本市場上的國家、銀行、債券、基金進行評級，商業上則可針對單一企業進行評級，此外還有針對消費者信用進行評估。此張牌照和STO交易所本身並無太大關係，可略過不提。

台灣目前的現況，加上觀察到政府所期望的監管方向來看，以1、4、6、9類的牌照作為準備方向，並往2、3、5、8、9類牌照的標準進行選擇性準備，是台灣STO交易所能參照的明確方向。

下一回筆者將會以台灣證券交易法的角度，來探討該如何調整法案以因應STO交易所和虛擬通貨交易市場。

照片來源： Unsplash

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