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東森電視併購案 凱雷、東森電視怎麼說?
東森電視併購案 凱雷、東森電視怎麼說?

匯流新聞網記者/藍立晴綜合報導

國家通訊傳播委員會(NCC)昨(23)日舉辦台數科收購東森電視案公聽會,會中針對東森國際總裁王令麟稱東森國際擁有「優先購買權」,凱雷集團代表在現場表示,王並沒有優先購買權,而原本有的優先出價權也已經逾期,凱雷沒有違反相關規定。

台數科日前以111億元搶親,間接持有東森電視65%股權,引起各界譁然,但最不滿的恐怕就屬東森集團王令麟了。

東森一案可謂峰迴路轉,去年7月東森國際才公告終止出售東森電視股權給美商DMG集團,王隨即在8月宣布打算籌組台灣在地的新團隊將東森電視「買回來」,但10月卻又出現重大轉折,台數科砸下111億元間接持有東森電視65%股權,引起東森國際強烈不滿,態度強硬地主張自己擁有「優先購買權」,也正式對凱雷提出訴訟,直到昨日的公聽會上也不改其態度。

公聽會後幾乎所有的媒體都只有報導王令麟及東森國際的立場及聲音,到底凱雷集團以及東森電視自己本身的看法又是如何呢?

凱雷:我們不是大家刻板印象中的炒短線、賺價差的投機者

凱雷總經理表示,自1998年凱雷集團第一次投資台灣有線電視系統至今,已經將近20年,除了有線電視之外也投資過金融業,累計投資金額超過300億元,遠高過其他私募基金在台投資的金額,可以說是最支持台灣產業的私募基金。

在這20年來,凱雷集團陪著台灣電視產業演進一路走到今天,凱雷集團參與了台灣有線電視各種政策推動,包括系統台全面數位化、衛星電視傳輸訊號改善、數位電視上架等,而東森電視這個投資標的是凱雷集團在2006年7月透過荷蘭商BIJ LOU B.V.及荷蘭商PX CAPITAL PARTNERS B.V.等公司間接投資,至今已超過10年。

東森電視在凱雷集團主導營運前,歷經營運資金不足、人事不穩定,但凱雷集團以長期投資東森電視及照顧公司員工之決心,加上身為媒體人之股東的社會責任,從2006年一開始投資的小股東身分,到2008年對東森電視投入大量的資金,到現在成為東森電視最大的股東。凱雷集團採取中立公正之立場,透過委任專業經理人,強化東森電視的品牌。

包括增加自製節目、引進國外優質節目等經營方式,成功地讓東森電視由凱雷集團投資之前的年年虧損,最差的情況甚至是無法發放年終獎金給員工,一路成長為每年可以有穩定獲利,有能力分配合理的股利及獎金給股東及員工,上述種種已反映東森電視在凱雷集團以中正、中立、公正及專業的立場主導下,對於善盡企業社會責任方面獲得具體的實現。

「凱雷私募基金不是大家刻板印象中的炒短線、賺價差的投機者,凱雷集團自1998年投資台灣有線電視產業至今,在過去的近20年間,為台灣有線電視帶來了深遠的影響,包含產業透明度的改善,以及專業技術的精進。私募基金作為專業的投資機構,為被投資的產業帶來了新的經營策略、充裕的營運資金,與專業的人才,協助企業發展、穩定的收益並增加員工就業的機會與安定。」

凱雷總經理指出,「尤其這10年間台灣的媒體產業有著非常之大的變遷,包括消費者收視習慣的改變、OTT業者大舉進軍台灣市場,都影響了衛星頻道供應事業的經營績效,然而在這種產業環境艱鉅,其他同業紛紛縮編或刪減節目預算的情況下,東森電視卻能保有一定的經營績效與盈餘,這是全體員工、專業經理人以及凱雷集團這樣的主要股東共同努力的結果,凱雷集團也藉由東森電視這樣的長期投資標的進而創造基金投資人的收益。」

凱雷總經理表示,「本次凱雷集團出售東森電視是認為投資經營東森電視10年以來已將東森電視打造為專業自主的媒體,為了順應媒體產業的變化以及未來發展,東森電視需要一個新的投資經營者,能為東森電視帶來新的經營方向,繼續帶領東森電視往下一個里程碑邁進,成為國際華文媒體領導者。」

凱雷總經理解釋,「凱雷集團之所以選擇台數科作為東森電視的買方,也是評估過台數科確實具備經營東森電視的能力,台數科身為上市公司是台灣有線電視多系統經營者,依法均需經過通傳會及相關單位的高度監理,凱雷集團相信其股東結構本來就受通傳會管轄,應無黨政軍疑慮,再者,台數科耕耘有線電視系統台多年,對於有線電視整體環境的發展具有高度的了解及實際經營的經驗及願景,必定可以讓東森電視保持專業自主性,不會任意破壞東森電視過去10年作為優質媒體所建立的根基與地位,任何這個產業的經營者及參與者都明白未來有線電視的市場變化急迅,內容提供者在產業鏈中扮演著不可或缺,甚至是越來越重要的關鍵地位,國際趨勢亦是如此。例如:美國電視最大系統商Comcast買下NBC環球;美國第二大電信商AT&T同意收購擁有HBO和CNN的時代華納公司,相信台數科集團購買東森電視股權是符合產業趨勢及順應國際潮流的一個投資案。」

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凱雷總經理指出,「優質內容的產出又須仰賴專業的影視人才,因此人才才是東森電視經營的重要資產,留住既有的優秀人才將有助於企業經營效率之提升,相信台數科為實現其永續經營的願景,必能維護東森電視的權益、落實完善的福利制度,並遵守勞動基準法、勞工退休金條例等相關規定,因此除了價格因素外,認同台數科理念,也是凱雷集團選擇台數科作為買方的主要考量。」

凱雷總經理表示,東森電視交易案是亞洲投資圈內關鍵的主要案件之一。事實上台灣具有高素質人力、技術與成本競爭力,這些都是吸引外資或私募基金來台投資的原因之一,過去幾年凱雷集團仍持續關注台灣的投資環境,直到今時今日也都在尋找合適的投資標的,希望能夠有機會繼續投資台灣,持續為台灣的產業、人力及技術帶來正面的影響,相信台灣的各主管機關會做出依法、妥善的判斷,盡速通過本交易案,不僅對東森電視員工的就業和安定有絕對的助益,也再次向國際投資界傳遞正確的消息,證明台灣是個具有多元競爭力及政府效能的經濟體。不但鼓勵外人直接投資台灣,對外人投資後的退場機制也是通透而無障礙的。

凱雷律師怎麼說?

凱雷集團律師表示,根據股東協議書,王令麟僅擁有優先出價權,不是優先購買權、也沒有優先承購權,而東森國際根本就沒有優先出價權,更沒有優先購買權。

凱雷集團律師解釋,「優先購買權」通常會在股東協議中,當合約的一方(也就是賣方)想要出售股份時,在賣給其他人之前一定要先通知依照優先購買權合約的另外一方,必須提出要售股的價格與條款,賣方一定要等到優先購買權的另外一方表示不願意購買股份的時候才可以把股份賣給其他人。

但「優先出價權」就不一樣了。優先出價權是當賣方要出售股份時,在賣方把股票出讓其他人之前,賣方要先通知合約的另外一方,請他出價,賣方在收到出價後,可以自己決定是否願意接受另外一方的出價,將股份賣給他,或者不把股份賣給他,而是賣給其他人,但前提是這個「其他人」的價格要比出價的人價格更高。

簡單來說,也就是優先購買權的情形便是「賣方要等到優先購買權的另一方表示不願意買的時候,賣方才可以把股份賣給其他人」;而優先出價權的情形則是「如果賣方不接受有優先出價權的一方的出價時,賣方是有權把股份賣給其他人的。」

而依照股東協議書,王令麟僅擁有優先出價權,而沒有優先購買權;至於東森國際公司除非凱雷表示接受王的出價、王聲明東森國際是他的關係人後,指定由東森國際來買股份,東森國際才可以購買凱雷出售的股份,也就是東森國際是沒有優先出價權,更沒有優先購買權。

她接著指出,「優先出價權」規定須在30日內以書面出價,但在去年8月15日告知王令麟將進行交易後,並沒有提出相關出價及出價通知,因此其優先出價權早已失去,也從來沒有優先購買權購買東森電視的權利。

東森電視與王令麟

東森電視成立於1991年,原本主要的股東只有王令麟家族,由王令麟一手創立,是目前國內最大、最賺錢的電視頻道集團,旗下擁有東森新聞台、財經新聞台、綜合台、戲劇台、電影台、洋片台、幼幼台、超級電視共8個頻道。

2006年,力霸集團爆發財務危機,美商私募基金凱雷集團以50億元參與東森電視,透過增資,股權提高至目前的6成多,成為東森電視第一大股東,王令麟則因財務吃緊未參與增資,持股降至2、3成。

2015年8月,王令麟決定改買為賣,要與凱雷一起出售手中共計超過9成的東森股權,當時東森國際受航運事業拖累,過去兩年虧損累積60億元,財務壓力讓王令麟不得不考慮售出東森國際所持有的東森電視股份。

再來就是美國DMG娛樂集團執行長丹密茨(Dan Mintz)出價200億元,在買家中勝出,但因DMG集團多次砍價、加上其中資背景,最後這樁交易案不了了之。

2015年底,王令麟假釋出獄,決定返回買家行列,8月賣掉了關渡土地給華碩,補足東森國際財務缺口,並發布聲明表示,他打算籌組台灣在地的新團隊從外資手中買回東森電視,交回國人自己經營,沒想到卻遭到台數科「搶親」。

東森電視:台數科併購東森電視是「新的機會」,而非壟斷

東森電視法務長王秋萍表示,對公司的經營以及員工的角度來說,好的股東、專業的經營團隊以及優秀的員工、足夠的資源、符合產業發展的策略思維是缺一不可的,對於東森電視的經營團隊來說,凱雷是一個很好的股東

王表示,凱雷將公司自己的理念包括跟國際接軌的經營方式及理念帶進來,讓東森電視有了很大的成長,在凱雷進來東森電視之前,東森電視虧損高達44億元,而現在卻是一個零金融負債的公司,今年的績效更是來到歷史的新高,凱雷在這個產業投資了相當多的心血,最重要的是,東森電視在凱雷的帶領下不管是新聞的自由度、節目的自主度,它都可以落實,且深化在東森電視的基本原則裡,因為凱雷既沒有干預也沒有操控,可以讓節目和經營團隊可以用最自主的方式製播節目,也把消費者的選擇、權益放在最前面。

至於台數科當初申請要併購東森電視時,其說明是「希望著眼於未來電視產業的發展」,將資源投資在數位電視的躍進,讓東森電視成為台灣第一個播放4K畫質節目的品牌,對於這些規劃,東森電視感到高度的期待,但若台數科真有機會可以成為東森電視的股東,仍希望東森電視好的特質,包括新聞自主、節目自主的想法以及理念,以及公司好的經營績效可以持續下去、保留下來。

王表示,「在NCC的帶領下,數位匯流的環境已經成熟了,但我們都知道,一個好的匯流平台,不是只是高效的傳輸平台,更必須要有好的內容相得益彰。而台數科和東森電視的結合,是一個產業的『新趨勢』,我們也可以從現在經營OTT平台的業者來看,不管是Facebook、YouTube、Line或是Wechat,所有人都在平台上開始做『內容』,因為這就是一個產業的趨勢。」

王接著指出,有線電視產業的產值其實是逐年在下滑的,收入來源分別是廣告已經授權收入,所有的頻道加起來每一年的產值低於400億,淨利更遠低於100億,而有線電視業者的競爭者例如FB,在2015年第4季的營利就達到15.6億美金,OTT平台上也可見到電視業者,像是中華電信的中華影音、台灣大哥大的myvideo、遠傳有friday,這3名的業者在2016年淨利就達到800億,而所有的頻道加起來淨利卻不到100億,「這樣子的經濟規模的落差,讓我們知道,若未來要『打仗』,資源的整合就是一定要的。」

談到此案遭遇到許多反對的聲浪中其中一個看法是此併購案會造成「垂直壟斷」,王指出,「在數位匯流的環境下,當消費者的選擇不是只有有線電視的時候,產業的整合就必須要發生,因為它是一個『新的機會』而不是『壟斷』,而且以這樣的資金、規模,也無法壟斷。平台和內容的整合是一個趨勢,否則將無法在平台上做任何的競爭。而台數科有很好的技術能力,如果它可以與東森電視內容的製作能力結合,未來在競爭上是個可以發揮得很好的組合,東森電視的立場當然是中立的,但在考量這個案子時,希望也可以將這個產業未來的發展也考量進去,這個案子就是一個很好的樣板,希望NCC能從更廣闊的思維去審查這個併購案。」

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