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CNEWS匯流新聞網記者張孝義／台北報導

三顧公司（3224）12月19日晚間發布重訊指出，日本合作夥伴CellSeed公司忽然片面宣布終止雙方於2017年4月26日簽署的合作契約，卻傳出日本CellSeed終止合約，是因懷疑雙方合作的技術遭外洩至中國，律師陳冠宏表示，如果三顧公司經法院認定違約，未來恐影響台灣生技產業的境外合作商機。

根據日本CellSeed公司12月19日在官網「投資者關係新聞」區塊中，發布的「關於取消與MetaTech（AP） Inc.的合作協議的通知」中提到「當地有報導稱，該公司正在進行軟骨細胞片的研發，並試圖向中國洩露同種異體軟骨細胞的相關技術，因此我們正在對當地報導的相關事實進行調查」並且「根據我們的調查結果以及MetaTech對我們確認事實的回應情況，本公司宣布，根據上述獨家業務聯盟協議的條款，我們決定取消所有合約關係」。

陳冠宏表示，觀察終止合約給出的原因有2項，第一是有授權外項目的使用，即本來只有自體細胞，結果三顧公司用到異體細胞，這個已經是授權外項目。第二是授權區域外的使用，技術洩漏到中國。

如果這2項之後經法院審判後認定違約，將造成台灣企業在權利合作上不誠實的負面商業效應，第一個因國發基金介入取得很好的進展，與日本先進企業合作，卻發生這樣的情況，第二個或洽談中的案例一定會受到影響，未來歐美、日本等再生醫學領先的國家，廠商在考量境外授權合作時，台灣廠商就不會在首選名單中。

陳冠宏指出，三顧畢竟有國發基金的投資，會不會讓日本的企業或日本針對從台灣私企業的角度，反而升高到是針對台灣國家的誠信問題，因為等於三顧有一點「官股」在內，會不會讓人認為官股是默許這件事情，官股其實也有必要盡社會責任上的澄清。

國發基金基本上會派駐可控的法人代表在公司裡面，所以，國發基金在董事會中是否知情？是董事會知情不報？還是董事默許？陳冠宏說，這會從一個私企業的問題升高到社會、國家層次的問題。

不過，陳冠宏認為從法律層面來講，目前還沒有到國發基金撤資的理由，當初國發基金與三顧公司的投資合約，不知道日本合作技術的宗旨是不是一個法律上可以撤資的理由，再者，CellSeed確實單方表示已經終止合約，但是不是合法終止？目前尚未塵埃落定，現在未必是一個合理撤資的時間。

國發基金執行秘書蘇來守對日本CellSeed終止合約一事表示，日方說的技轉中國，經查並沒有提報董事會討論，也沒有提報告，國發基金還問過公司的董監事、當事人，查過檔案資料，都沒有這件事。

蘇來守表示，三顧公司與日方的合約，國發基金目前認為是雙方對合約解讀不同的商業糾紛，目前協商中，如果協商不成，還有仲裁及司法途徑。國發基金是三顧的股東、董事，都有盡該盡的責任，至於外傳虧損，目前三顧的股價還高於國發基金持有成本，並沒有虧損。

不過，國發基金既然是行政院主管的投資基金，對於投資前的標的選擇、入股後的監督都應責無旁貸的善盡義務，為了讓基金發揮最大效能，就應該正視日商所發出的怒吼所衍生出來的副作用。

照片來源：翻攝自日本CellSeed官網、天晴和永國際商務法律事務所

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