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CNEWS匯流新聞網記者謝東明／台北報導

智慧財產及商業法院裁定，光洋科禁止召開12月的兩場股臨會，而且核發執行命令生效，但公司派獨董吳昌伯卻執意召開股臨會。輔仁大學法學院院長郭土木指出，參照最高法院見解，吳昌伯屬喪失召集權，召開股臨會依法無效。文化大學法學院教授王志誠也認為，獨董罔顧法院命令召集股臨會，決議當然無效，經濟部不得予以變更登記，否則嚴重破壞司法威信，人民將無所適從。

至於吳昌伯召集股臨會的股代宏遠證、徵求人中信銀及國票證、電子投票平台集保公司，是否仍應配合召集？郭土木指出，法律許可的事業，應遵守法令及法院裁定，證券業和集保不應配合違法程序召集股臨會。

光洋科市場派獨董吳美慧與公司派獨董吳昌伯，分別宣布將於12月24日及27日召開股臨會，智慧財產及商業法院裁定都禁止召開，台南地院也對吳昌伯發出強制執行命令。獨董吳美慧表示遵守裁定，吳昌伯卻遷移戶籍、解除委任律師，打算強行召開股臨會，挑戰法院及金管會。

郭土木認為，獨董既然遭法院裁定禁止召集股臨會，也被核發執行命令送達生效，拒不履行可處怠金或管收；違反裁定者，參照台灣高等法院99年度上字第1036號民事判決（經最高法院100年度台上字第1169號裁定維持）屬喪失召集權，無召集權人所召集的股臨會依法無效。

郭土木進一步指出，既然已由法院裁定禁止召集，主管機關自不宜對此「違反禁止召開之裁定且屬無效的股臨會」予以登記，辦理股務的相關單位及受主管機關委託辦理股務監督的集保公司，都是法律許可之事業，應恪遵法令規範及司法機關之裁決，不應配合召集違法程序的股臨會。

針對吳昌伯引發的召集股臨會爭議，文化大學法學院教授王志誠也認為，依公司法第220條規定，獨董召集股臨會必須具備「為公司利益」及「於必要時」兩項要件；如果經商業法院裁定禁止獨董召集，並經法院核發禁止召集的執行命令送達生效，獨董已無權召集股東會。

王志誠清楚指出，若獨董竟然違反法院命令繼續召集股臨會，不僅不符合公司法第220條所規定的要件，亦應解為屬於無召集權人所召集的股東會，該次股東臨時會自不能為有效的決議，其所為的決議不成立，當然無效。

王志誠還認為，如果獨董罔顧法院命令繼續召集股臨會，該次股臨會的決議即屬於決議不成立，當然無效。其後，公司若依該次股臨會所為的無效決議，提出變更登記的申請，公司登記機關自不得予以登記，否則將會導致行政機關的行政作為與司法機關的裁定發生矛盾，嚴重破壞司法威信。

照片來源：匯流新聞網資料照片

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