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智擎經營權大戰 台灣東洋:葉常菁527聲明稿顯然誤導投資大眾
智擎經營權大戰 台灣東洋:葉常菁527聲明稿顯然誤導投資大眾

匯流新聞網記者李盛雯/台北報導

生技新藥公司智擎經營權大戰越演越烈,繼智擎總經理葉常菁27日發表聲明稿之後,智擎大股東台灣東洋今(31)日也以正式聲明稿反擊,認為葉常菁的聲明「顯然誤導投資大眾」「東洋深表遺憾」。

東洋強調,葉常菁所謂的「研發專案」,投資架構交代不清,所有大股東一致質疑海外子公司管理集中葉常菁一人,在缺乏監督下若出現弊端,將嚴重損及股東權益;未來東洋將強力監督葉常菁,協助智擎做出最佳決策。

東洋聲明內容如下:

針對本公司5月17日發表致智擎股東一封公開信,提出葉常菁總經理對董事會報告不夠透明的事實經過後,葉常菁博士在5月27日再發聲明一事,東洋表示,葉常菁的聲明稿與事實不符,顯然有誤導投資大眾嫌疑,東洋深表遺憾。

智擎從100年安能得研發成功以後,始終缺乏良好研發專案,8年下來目前公司另一個可能成功研發品項是PEP503,但是PEP503的商業權利與獲利遠不及安能得,而智擎身為新藥研發公司,是極需新研發專案,東洋更不會非理性的杯葛新研發專案,因為這是違背全體股東利益與東洋大股東利益的事。

新藥研發本來就有高度風險,這也是東洋董事在智擎董事會提醒葉博士要慎重的原因,觀諸智擎過去研發專案,安能得是成功案例,卻也有不順利案例,例如有一研發專案曾與中國大陸公司進行合作,但最後無法繼續開發該藥物,以致失敗收場。

面對新的研發專案,東洋身為智擎董事,依法本來就有絕對保密義務,在葉博士要求下,東洋董事也配合簽署保密協定。至於,避免內線交易是每一位董事與經理人必須注意之規範,以此當理由而不提供充份資訊給董事會評估,卻半強迫董事會匆促做出判斷,顯然不合理。尤其董事會現場才告知董事美國上市公司名稱,董事事前根本無法對交易對象做實質評估,加上葉博士也沒提供相關成本效益分析,這將使公司曝露於不可控的風險。

107年9月董事會是有條件同意第二個研發專案的,並授權葉博士進行後續評估,葉博士在當次會議所提財務專家意見,有重要評估數字前後不一致,須進一步釐清,且108年3月董事會提報的評價分析報告不完備、缺乏客觀與查證,其他的營運計畫、法律專家意見等則付之闕如,這也是董事會當初要求外部專家意見的目的。

智擎這二項研發專案最重要問題,是在交易架構上的高度疑慮:

第一,由於智擎公司目前對海外子公司管理完全集中葉常菁一人,母公司董事會無法有效監督。而該海外子公司(PharmaEngine Europe SARL)成立於104年9月,並無實質營運與合理效益,管理機制上,更是疊床架屋,僅衍生出海外營運成本,無法符合合理性與有效性之商業設計,再者,該子公司無正式編制員工,只有凸顯子公司投資之不必要與資源的浪費。現在卻進一步要在子公司下,透過併購模式設立孫公司引進新研發專案,包括東洋與國發基金等大股東一致在智擎董事會質疑葉博士此舉,希望葉博士說明清楚,卻無法得到清楚的答案。

第二,以研發營運風險考量,採取License-in方式引進新專案,對公司來說較容易停損,風險較購買股權低,再者在權利金的支付上,後期支付比重高者所面對的風險,比權利金前期支付比重高的風險低,亦即權利金後期支付比重高,雖然支付的總金額較高,但後期若支付sales royalty等表示有營收,專案失敗機率是零。因此過去智擎之安能得與PEP503都是採取License-in方式取得,取得價金可按階段支付易於停損。但108年3月葉博士所提二項新研發專案都屬早期研發公司,卻一改智擎過去License-in模式,反而要採取併購模式,此舉明顯增加公司承擔的風險。

葉博士是很好的科學家,但葉博士顯然不尊重公司董事會之監督,身為總經理,我們認為在企業經營上她要做好風險管理,要與大股東或董事會有良好的溝通,以進一步落實公司治理,這些葉博士都還有很多改善空間。台灣東洋重申制衡與監督之責,來協助智擎做出最佳決策,以提升公司利益與保障所有小股東的權益,東洋公司身為智擎最大股東,有責任與能力要讓智擎朝永續發展的目標邁進。

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