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匯流新聞網記者李盛雯／台北報導

生技新藥公司智擎經營權大戰越演越烈，繼智擎總經理葉常菁27日發表聲明稿之後，智擎大股東台灣東洋今(31)日也以正式聲明稿反擊，認為葉常菁的聲明「顯然誤導投資大眾」「東洋深表遺憾」。

東洋強調，葉常菁所謂的「研發專案」，投資架構交代不清，所有大股東一致質疑海外子公司管理集中葉常菁一人，在缺乏監督下若出現弊端，將嚴重損及股東權益；未來東洋將強力監督葉常菁，協助智擎做出最佳決策。

東洋聲明內容如下：

針對本公司5月17日發表致智擎股東一封公開信，提出葉常菁總經理對董事會報告不夠透明的事實經過後，葉常菁博士在5月27日再發聲明一事，東洋表示，葉常菁的聲明稿與事實不符，顯然有誤導投資大眾嫌疑，東洋深表遺憾。

智擎從100年安能得研發成功以後，始終缺乏良好研發專案，8年下來目前公司另一個可能成功研發品項是PEP503，但是PEP503的商業權利與獲利遠不及安能得，而智擎身為新藥研發公司，是極需新研發專案，東洋更不會非理性的杯葛新研發專案，因為這是違背全體股東利益與東洋大股東利益的事。

新藥研發本來就有高度風險，這也是東洋董事在智擎董事會提醒葉博士要慎重的原因，觀諸智擎過去研發專案，安能得是成功案例，卻也有不順利案例，例如有一研發專案曾與中國大陸公司進行合作，但最後無法繼續開發該藥物，以致失敗收場。

面對新的研發專案，東洋身為智擎董事，依法本來就有絕對保密義務，在葉博士要求下，東洋董事也配合簽署保密協定。至於，避免內線交易是每一位董事與經理人必須注意之規範，以此當理由而不提供充份資訊給董事會評估，卻半強迫董事會匆促做出判斷，顯然不合理。尤其董事會現場才告知董事美國上市公司名稱，董事事前根本無法對交易對象做實質評估，加上葉博士也沒提供相關成本效益分析，這將使公司曝露於不可控的風險。

107年9月董事會是有條件同意第二個研發專案的，並授權葉博士進行後續評估，葉博士在當次會議所提財務專家意見，有重要評估數字前後不一致，須進一步釐清，且108年3月董事會提報的評價分析報告不完備、缺乏客觀與查證，其他的營運計畫、法律專家意見等則付之闕如，這也是董事會當初要求外部專家意見的目的。

智擎這二項研發專案最重要問題，是在交易架構上的高度疑慮：

第一，由於智擎公司目前對海外子公司管理完全集中葉常菁一人，母公司董事會無法有效監督。而該海外子公司(PharmaEngine Europe SARL)成立於104年9月，並無實質營運與合理效益，管理機制上，更是疊床架屋，僅衍生出海外營運成本，無法符合合理性與有效性之商業設計，再者，該子公司無正式編制員工，只有凸顯子公司投資之不必要與資源的浪費。現在卻進一步要在子公司下，透過併購模式設立孫公司引進新研發專案，包括東洋與國發基金等大股東一致在智擎董事會質疑葉博士此舉，希望葉博士說明清楚，卻無法得到清楚的答案。

第二，以研發營運風險考量，採取License-in方式引進新專案，對公司來說較容易停損，風險較購買股權低，再者在權利金的支付上，後期支付比重高者所面對的風險，比權利金前期支付比重高的風險低，亦即權利金後期支付比重高，雖然支付的總金額較高，但後期若支付sales royalty等表示有營收，專案失敗機率是零。因此過去智擎之安能得與PEP503都是採取License-in方式取得，取得價金可按階段支付易於停損。但108年3月葉博士所提二項新研發專案都屬早期研發公司，卻一改智擎過去License-in模式，反而要採取併購模式，此舉明顯增加公司承擔的風險。

葉博士是很好的科學家，但葉博士顯然不尊重公司董事會之監督，身為總經理，我們認為在企業經營上她要做好風險管理，要與大股東或董事會有良好的溝通，以進一步落實公司治理，這些葉博士都還有很多改善空間。台灣東洋重申制衡與監督之責，來協助智擎做出最佳決策，以提升公司利益與保障所有小股東的權益，東洋公司身為智擎最大股東，有責任與能力要讓智擎朝永續發展的目標邁進。

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