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CNEWS匯流新聞網／台北報導

金融監督管理委員會（金管會）因應光洋科經營權之爭，所衍發出獨董各自召開股臨會的亂象，公開宣布將修法禁止獨董單獨召開股東臨時會。但市場傳言，泰山（1218）市場派獨董，卻打算利用立法空窗期召開股臨會，全面改選董事。證券投資人及期貨交易人保護中心則呼籲，獨董召開股東臨時會，應審慎評估符合公司法所定必要性及為公司利益之要件，並善盡忠實義務及善良管理注意義務。

金管會擬修法《證券交易法》第14條之4、14條之5與第178條，規定未來上市櫃公司要對自家董事提起訴訟、召集股東會、董事為自己與公司交易時，代表公司的必須由獨董組成的審計委員會合議通過才能進行。草案已於9月21日預告，法律案件的修正需要立法院通過，目前正在條文審查中。

但新法通過前，如有獨董準備召開股臨會，證期局副局長張子敏則表示，按照目前的法規，可根據公司法220條的規範，法院也會裁判，如果有獨董想要召開股臨會，必須依照現行法律檢視有沒有違法，是否符合公司利益，否則商業法院自會做出裁判。

張子敬表示，證券投資人及期貨交易人保護中心（簡稱投保中心），解任獨董也有一定的規範。例如今年初光洋科案獨董吳昌伯，完全不理法院禁止召開股臨會的裁定，執意召開股臨會，因此投保中心做出解任處分。根據證券交易法第14-2條，若有獨立董事不獨立當然也可以解任。

尤其公司法第220條規定，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。因此有無必要性，必須經過檢視，有爭議時，則由商業法院來裁判。

目前就有市場傳言，去年底剛改選董事的泰山（1218），經營權之爭又蠢蠢欲動，當時公司派和市場派達成共識，順利選出6席董事及3席獨董；兩派共治不到一年，卻傳出市場派陣營有意在今年底前，利用獨董召開臨股會的方式提前全面改選董事，拿下經營權。

投保中心表示，近期有學者投書媒體表達，有獨立董事在金管會修法禁止獨立行使股東會召集權前，利用立法空窗期召開股臨會，乃挑戰修法政策，認為投保中心應對被質疑「獨立董事不獨立」情形提起解任訴訟，以補修法前之法律空窗期。

投保中心表示，基於投保法提起解任訴訟有其要件，以董監事有操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序，或執行業務有「重大損害公司之行為」或「違反法令或章程」之重大事項為其解任事由。

投保中心強調，在修法前，獨立董事於現行法令雖有單獨召集股東會之權限，惟依公司法第220條規定，於召集時仍應考量召集之必要性及為公司之利益為之。基於公司治理及維護投資人權益考量，投保中心提醒上市櫃公司獨立董事就股東會召集權等之行使，應審慎評估符合公司法所定要件，依公司法第23條第1項規定忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如未善盡職責致公司權益受有損害，公司負責人應負相關法律責任。

照片來源：匯流新聞網資料照片

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